Главная › Проверка договоров › Лицензионный договор
Проверка лицензионного договора
Лицензионный договор определяет не товар, а набор прав, и ошибка в объёме этих прав обнуляет сделку. Проверка показывает, можно ли реально использовать объект, что произойдёт при прекращении договора и как считается вознаграждение.
Нужно лицензиатам, приобретающим права на товарный знак, ПО, контент или технологию, а также лицензиарам, которые передают права на условиях территориальных и отраслевых ограничений.
Проверьте свой договор за 2 минуты
Сервис найдёт невыгодные условия и подготовит протокол разногласий в .docx. Первый договор до 12 страниц — бесплатно.
Типовые ловушки лицензионный договор
1. Неопределённый способ использования объекта
Без перечисления конкретных способов использования лицензиат не знает границ прав, а лицензиар может заявить о нарушении при любом более широком применении. Перечислите способы: производство и продажа товаров, размещение в интернете, публичный показ, переработка, использование в рекламе. Расширение перечня оформляется отдельным соглашением.
2. Территория и срок, которые не совпадают с планами бизнеса
Если договор действует на территории одного региона или на короткий срок, а производство и логистика рассчитаны на всю страну, лицензия окажется бесполезной. Проверьте соответствие территории и срока бизнес-модели, порядок продления и условия, на которых лицензиар может отказать в продлении при добросовестном использовании объекта.
3. Исключительная лицензия с оговоркой о праве лицензиара
Формулировка «исключительная лицензия, при этом лицензиар вправе использовать объект самостоятельно и выдавать лицензии третьим лицам» противоречит смыслу исключительной лицензии. Уточните, кто и на каких условиях может использовать объект, сохраняется ли за лицензиаром право самостоятельного использования и возможны ли иные лицензии в том же сегменте.
4. Сублицензии и передача прав третьим лицам без контроля
Право лицензиата выдавать сублицензии без согласования позволяет правам распространиться бесконтрольно, что снижает ценность лицензии для лицензиара и создаёт риск для лицензиата при спорах. Определите, разрешены ли сублицензии, требуется ли письменное согласие, кто отвечает за действия сублицензиатов и как распределяется вознаграждение.
5. Вознаграждение без базы расчёта и без отчётности
Пункт «вознаграждение составляет 5 процентов от выручки» без указания, что считается выручкой, за какой период и как подтверждается, приводит к спорам о платежах. Пропишите базу расчёта, периодичность отчётов, состав подтверждающих документов, право лицензиара на проверку и последствия задержки отчётности.
6. Прекращение договора и судьба уже созданных материалов
Если не определено, что делать с товаром, тиражами, рекламными материалами и правами на переработку после окончания срока, лицензиат рискует остаться с нереализованным товаром под запретом продажи. Закрепите переходный период для распродажи остатков, порядок уничтожения или передачи носителей и условия использования производной продукции.
Чек-лист: что должно быть в этом договоре
- Точное указание объекта: товарный знак, произведение, программа, патент или технология с реквизитами
- Перечень способов использования объекта и пределы переработки
- Вид лицензии: исключительная или неисключительная, и права лицензиара на самостоятельное использование
- Территория действия лицензии и срок, порядок продления и досрочного прекращения
- Право на выдачу сублицензий и порядок согласования привлечения третьих лиц
- Размер вознаграждения, база расчёта, периодичность платежей и состав отчётности
- Права лицензиара на проверку отчётности и последствия нарушения условий использования
- Порядок действий после прекращения договора: реализация остатков, уничтожение носителей, возврат документации
Проверить всё это вручную по документу на 30 страниц — час работы. Сервис делает то же самое за пару минут и сразу готовит формулировки правок.
Частые вопросы
Чем исключительная лицензия отличается от неисключительной?
При исключительной лицензии лицензиат получает право использовать объект в согласованных пределах без сохранения такой возможности за лицензиаром, если иное прямо не указано. При неисключительной лицензии лицензиар сохраняет право выдавать лицензии другим лицам. Практический вывод: для эксклюзивного рынка нужна исключительная лицензия с прямым запретом конкурирующих лицензий.
Нужно ли регистрировать лицензионный договор?
Если объект подлежит государственной регистрации, например товарный знак или патент, лицензионный договор регистрируется в Роспатенте, и без регистрации права по договору не считаются переданными третьим лицам. Для программ и произведений регистрация не требуется, кроме случаев, когда исключительное право уже зарегистрировано. Уточните статус объекта и включите в договор обязанность стороны, отвечающей за регистрацию.
Что делать, если лицензиар не предупредил о правах третьих лиц?
Лицензиар обязан гарантировать, что передача прав не нарушает права третьих лиц, и отвечает за претензии. Включите в договор заверение об обстоятельствах, обязанность возместить расходы при предъявлении претензий и право лицензиата приостановить платежи до урегулирования. Это стандартная практика при приобретении прав на контент и технологии.
Как проверить отчётность лицензиата по роялти?
Предусмотрите в договоре форму отчёта, срок его предоставления, перечень подтверждающих документов и право лицензиара на проверку с участием аудитора. Отсутствие таких условий делает взыскание недоплаты почти невозможным, поскольку база расчёта остаётся неподтверждённой. Полезно привязать платёж к конкретным документам: актам, отчётам о продажах, данным учёта.
Смотрите также
Материал носит справочный характер и не является юридической консультацией. Проверяйте итоговые документы перед подписанием.